本指南面向CTO、工程副总裁、创始人，以及负责将AI供应商提案转化为签署合同的采购或法务审核人员。本文假设您已评估过外包本身，并阅读了关于转让、背景IP与保密条款的通用知识产权保护清单；本页深入探讨AI交付物额外引入的三类条款，无论您是通过专属开发团队还是离岸开发中心进行合作。本文为一般性指导，不构成法律建议。
本指南目录
普通外包合同在AI项目中遗漏了什么？
标准外包合同已将定制代码归属于您，授权使用供应商自有工具，并约束团队遵守保密义务；我们的知识产权保护指南已涵盖这些内容。然而，AI项目还会产生三类普通代码与保密合同从未提及的产物：团队为评估系统而构建的评估集、供应商系统在项目构建过程中对您数据及输出内容的操作记录，以及基于您数据训练所得的模型或微调权重。这三类产物均不属于转让条款通常所指的代码，因此若合同未逐一明确命名，供应商在项目结束后仍可持有全部三项，并将其称为背景技术诀窍。
三项条款对比
| 条款 | 必须约定的内容 | 普通合同为何遗漏 | 缺失后的后果 |
|---|---|---|---|
| 评估集归属 | 评估集、标注样本及评分逻辑均为可交付成果，归属于您，并以您可重新加载和运行的格式移交 | 针对代码与文档撰写的转让条款未将标注测试集列为可交付成果类别 | 供应商保留了唯一能证明系统是否有效的产物，未来的供应商若不从零重建则无法重新测试 |
| 数据使用与训练限制 | 供应商仅可使用您的数据、提示词、文件、输出内容及反馈以交付约定服务；未经您事先书面批准，不得将其用于训练、微调或改进任何模型 | 保密条款阻止向第三方披露，但本身并不阻止供应商自有系统对您的数据进行训练 | 您的数据或从中衍生的规律，可能进入供应商同时服务于其他客户的模型 |
| 模型及微调产物归属 | 任何基于您数据训练或微调的模型、适配器或权重集均归属于您，或您持有足够宽泛的许可证，可在无需供应商参与的情况下无限期运行，且该模型不得被复用于其他客户 | IP条款通常围绕源代码撰写；训练所得模型是统计产物而非源代码，纯代码转让条款无法覆盖 | 合同终止时，供应商可保留系统核心能力的唯一可用副本，或将从您数据中学习到的内容复用于其他客户的项目 |
将每项条款写入合同
-
首先对客户数据作出宽泛定义。
涵盖供应商系统接触到的所有输入内容、提示词、上传文件、生成输出及反馈；过于狭窄的定义（如仅限您上传的文件）将使提示词和生成输出失去保护。
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默认禁止训练，任何例外均须明确选择加入。
约定供应商仅为交付约定服务而处理客户数据，未经您事先书面批准，不得将其用于训练、微调或改进任何模型、服务或提示词库；若您允许有限使用（例如汇总后的匿名化使用指标），须注明去标识化标准并禁止重新识别。
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将评估集列为可交付成果，而非附带产物。
明确归属方、在每个里程碑及合同终止时以您可重新加载的格式移交，以及评分逻辑的归属方；这是我们固定总价AI项目范围界定指南通过发现冲刺所构建的产物，而该条款则将冲刺成果转化为您真正拥有的资产。
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设定涵盖每份副本的删除与保留范围。
包括备份、缓存、日志、开发与预发布环境，以及供应商自身的支持工单，并要求在合同终止后约定期限内提供书面确认；若删除数据的承诺未命名上述类别，通常至少会遗留一份副本。
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明确基于您数据训练所得模型或微调产物的归属。
对买方有利的默认原则是：任何基于您数据训练所得产物均归属于您，或授权您在无需供应商参与的情况下运行，且不得服务于其他客户；供应商自有的通用预训练模型仍归属供应商，在合同期内授权您使用。
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写明模型本身（而非仅代码）的移交机制。
包括权重、适配器或提示词的交付格式，哪些账户和API密钥登记在您名下，以及项目结束后仍留存于供应商基础设施上的副本如何处理。
AI在外包AI合同中的位置
Netbase与主流商业及开源AI工具和模型合作，按项目选型而非统一绑定某一供应商的技术栈。这也正是模型归属条款应针对训练产物和评估集进行命名，而非指向某一特定供应商平台的原因——系统生命周期内，底层模型可能发生变化。
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已交付（匿名客户）：检索增强知识助手、文档AI与MLOps流水线。
这些项目均产生了本指南所述的三类产物——评估集、数据使用记录以及训练或微调组件——但客户未具名；相关数量、周期或成果均未对外发布。
现有交付记录及不存在的记录
在Netbase的定制开发中，客户拥有为其创建的知识产权；Netbase自有的产品化模块和业务部门产品保持授权而非转让——这与模型归属条款在定制工作为训练产物而非应用代码时必须明确的划分方式相同。Netbase贡献者均签署保密协议，数据处理协议可应客户要求提供，这构成数据使用条款所依赖的合同基础。固定总价是Netbase的主要商业模式，同时也提供基于里程碑、月度团队保留及KPI关联的合同形式，这些商业条款不受三项AI专属条款适用情况的影响；这些条款约束的是归属与数据处理，而非价格。上述匿名检索增强、文档AI与MLOps项目均在同一套以转让为先、以保密协议为后盾的实践框架下执行，并延伸至命名AI专属产物。
不存在的内容。目前没有任何已发布的Netbase案例研究披露合同条款措辞，Netbase也不公开合同模板。本页不就争议历史作出任何声明，不将任何评估集规模或保留期限作为Netbase的具体数据，也不作为任何具名项目曾就特定条款进行谈判的证明。
替代方案：由谁代您协商这些条款
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您自有法律顾问，经AI专项条款培训
- 优势
- 顾问已熟悉您所在司法管辖区及风险承受度
- 适用场景
- 您拥有内部或常年法律顾问，仅需在其已使用的模板上补充三项AI专属条款
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供应商标准合同，逐条审查
- 优势
- 若供应商默认条款已命名全部三类产物，签署效率较高
- 适用场景
- 项目规模较小，且供应商自有模板已涵盖评估集归属和默认禁止训练，需变更之处较少
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从项目启动即将上述条款纳入标准协议的交付合作伙伴
- 优势
- 评估集、数据使用条款和模型归属条款由随后负责构建系统的同一团队提出，而非在已签署通用合同后作为后期附件谈判加入
- 适用场景
- 您希望AI专属条款作为项目启动方式的一部分加以处理，而非作为附加在通用外包合同上的独立法务事项
在Netbase的定制开发中，客户拥有为该工作所创建的知识产权，转让条款从一开始便已写入，而非事后作为补充进行谈判；大多数项目在发现阶段后以固定总价合同执行，同时也提供基于里程碑、月度团队保留及KPI关联的合同形式，以更好地匹配项目范围。相关服务包含于专属开发团队和离岸开发中心模式中；AI知识助手解决方案页面和专业服务行业页面涵盖相邻的交付形态，适合最常需要由法律顾问审查上述条款的买方类型。
本指南的局限性
- 本文为一般性信息，不构成法律建议；合同法、数据保护规则及商业秘密的认定因国家而异，签署前请寻求当地法律意见。
- 本文不重复外包知识产权保护中已涵盖的通用转让、背景IP、开源及GDPR数据处理协议内容，也不重复固定总价AI项目指南中的定价与验收标准框架；请将本文与上述两篇指南结合阅读。
- 本文所描述的示例条款措辞仅用于说明每项条款须达成的目标，不可在未经贵司所在司法管辖区合格法律顾问审查的情况下直接复制入合同。
- 本指南不涉及上述条款发生争议时的处理方式；一旦确认存在分歧，该问题应交由法律顾问处理，而非属于工程或治理框架范畴。
常见问题
仅当合同允许时方可。对买方有利的默认原则恰恰相反：供应商仅为交付您的约定服务而处理您的数据，使用该数据或其衍生内容训练或改进任何模型，须事先获得您的书面批准。
应归您所有，连同用于评分的评分逻辑一并归您，原因与您拥有所委托定制工作的其余部分相同：没有评估集，无论是您还是未来的供应商，都无法重新测试后续对模型的修改是否仍然有效。
并非自动如此。代码转让条款通常围绕源代码和文档撰写；训练或微调所得模型是独立的统计产物，需要单独的归属条款，否则可能落入供应商主张为自有技术诀窍的灰色地带。
不够。保密条款阻止向第三方披露，但对供应商自有系统在内部使用您的数据改进模型的行为不作任何约束，这需要单独的明确限制条款。
下一步
请分享您的AI供应商合同草案或工作说明书，我们将预约解决方案审查，在您签署前核查评估集、数据使用及模型归属条款是否已包含其中。您也可以阅读如何在越南招募离岸AI工程团队、如何界定固定总价AI项目的范围、了解数据使用条款所依赖的运营层数据保护管控措施，或浏览更多Netbase洞察。
此指南背后的项目
Netbase未披露名称的一家机构（归类于专业服务），需要一套受控的模型训练、评估、发布与监控流程。Netbase远程交付了一条MLOps流水线，结合AI咨询、工程与集成服务。客户所在地、模型信息、日期及结果均未公开；本匿名档案仅说明系统类型和Netbase的角色。
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