AIアウトソーシング契約の必須条項

このガイドは、AIベンダーの提案を署名済み契約に変えようとしているCTO、VP Engineering、創業者、または調達・法務担当者を対象としています。アウトソーシング自体の検討を終え、割当・バックグラウンドIP・機密保持条項に関する一般的なIP保護チェックリストを読んでいることを前提としています。本ページでは、AIの成果物が追加する3種類の条項について、専任開発チームまたはオフショア開発センターのいずれを通じて契約する場合でも適用される内容を深掘りします。これは一般的なガイダンスであり、法的アドバイスではありません。

このガイドの内容

• 通常のアウトソーシング契約がAIプロジェクトで見落とすものは何か？
• 3つの条項の比較
• 各条項の契約への記載方法
• AIアウトソーシング契約におけるAIの位置づけ
• 納品実績の有無
• 代替手段：これらの条項を誰が交渉するか
• このガイドの限界
• よくある質問
• 次のステップ

通常のアウトソーシング契約がAIプロジェクトで見落とすものは何か？

標準的なアウトソーシング契約では、カスタムコードをお客様に帰属させ、ベンダー自身のツールをライセンスし、チームを機密保持義務に拘束しています。この点はIP保護ガイドで説明しています。AIの契約では、コードと機密保持の契約が決して明記しない3つの成果物が追加されます。システムを評価するためにチームが構築する評価セット、構築中にベンダーのシステムがお客様のデータや出力をどのように処理したかの記録、そしてお客様の素材を使って学習したモデルまたはファインチューニング済み重みです。この3つはいずれも、割当条項が通常カバーする意味での「コード」ではありません。そのため、各々を明示的に指定する条項がなければ、ベンダーは契約終了後も3つすべてを保有し、それをバックグラウンドノウハウと称することができます。

3つの条項の比較

納品実績の有無

Netbase JSCのカスタム開発では、クライアントのために作成されたIPはクライアントに帰属します。Netbase JSCの独自モジュールおよびビジネス部門のプロダクトはライセンス提供であり、移転しません。これは、「カスタム作業」がアプリケーションコードではなく学習済み成果物である場合に、モデル所有権条項が明示しなければならない分割と同じです。Netbase JSCのメンバーはNDAのもとで業務に従事しており、NDAsとデータ処理契約はクライアントの要請に応じて提供できます。これがデータ利用条項の契約上の基盤となります。固定価格がNetbase JSCの主要な商業モデルであり、スコープに応じてマイルストーンベース、月次チームリテイナー、KPI連動型の条件も提供しています。これらの商業条件は3つのAI固有条項のいずれが適用されても変わりません。条項は所有権とデータ処理を規定するものであり、価格を規定するものではありません。上述の匿名の検索拡張型、ドキュメントAI、MLOpsの契約は、この割当優先・NDA担保の慣行のもとで、AI固有の成果物を明示する形で実施されました。

存在しないもの。Netbase JSCの公開ケーススタディには条項の文言を記載したものはなく、Netbase JSCは契約テンプレートを公開していません。本ページはいかなる紛争履歴も主張せず、Netbase JSCの数値として評価セットのサイズや保持期間を記載しておらず、特定の条項が特定の契約で交渉されたことの証拠でもありません。

代替手段：これらの条項を誰が交渉するか

Netbase JSCのカスタム開発では、クライアントは作業のために作成されたIPを所有し、割当は後から交渉する付け足しではなく最初から書き込まれています。ほとんどのプロジェクトはディスカバリー後に合意された固定価格契約で運営されており、スコープに応じてマイルストーンベース、月次チームリテイナー、KPI連動型の条件も提供しています。提供形態は専任開発チームとオフショア開発センターモデルにあります。AIナレッジアシスタントソリューションとプロフェッショナルサービス産業ページは、これらの条項を法務に確認させる必要が最も多い買い手向けに、近接した提供形態をカバーしています。

このガイドの限界

• これは一般情報であり、法的アドバイスではありません。契約法、データ保護規則、営業秘密の定義は国によって異なるため、署名前に現地の法的アドバイスを取得してください。
• アウトソーシングにおけるIP保護で既に説明した一般的な割当・バックグラウンドIP・オープンソース・GDPRプロセッサー契約の内容、および固定価格AIプロジェクトガイドの価格・検収基準フレームワークは繰り返しません。それらをあわせてご参照ください。
• ここで説明する条項の文言例は、各条項が何を達成しなければならないかを示す例示であり、管轄の適格な法律顧問によるレビューなしに契約に転用する文言ではありません。
• このガイドは、これらの条項に関して実際に紛争が生じた場合の対処については扱っていません。それは、意見の相違が確認された後に法務に相談すべき問題であり、エンジニアリングやガバナンスのフレームワークの問題ではありません。

次のステップ

AIベンダー契約またはStatement of Workのドラフトをご共有いただければ、署名前に評価セット・データ利用・モデル所有権の各条項が含まれているかを確認するソリューションレビューを予約します。また、ベトナムでのオフショアAIエンジニアリングチームの採用方法、固定価格AIプロジェクトのスコーピング、データ利用条項が前提とする運用上のデータ保護管理の確認、またはNetbase JSCインサイトの閲覧もご利用いただけます。

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